胡倩
公司与资本市场部门
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今天下雨
支付，作为连接整个生态系统最终要的一环，不少企业都渴望用支付打通整个业务链条。根据由央行制定，2010年9月1日起施行的《非金融机构支付服务管理办法》规定，拿到第三方支付牌照，方能进行支付业务。第三方支付牌照成为进入支付领域绕不开的门槛。数据显示，2011年至今，央行共发放了10批共271张支付牌照，减去因违规被撤销及不被续展的33张，目前市场上还有238张有效的支付牌照。
然而，自2015年3月广物电子商务公司获得支付牌照以来至今，央行仅于2015年12月通过了传化支付有限公司、2018年7月通过了越蕃商务信息咨询（上海）有限公司的牌照申请，支付牌照申请难度巨大，甚至一度处于停止发放的状态。支付牌照不可倒买倒卖，但股权收购却是合法合规的手段。京东、小米、万达、海尔、恒大等野心勃勃、财大气粗的明星企业都通过收购的方式将支付牌照纳入囊中。越来越多的企业也在采取收购的方式实现曲线救国的目的。
那么，收购一家持有第三方支付牌照的企业有哪些需要注意呢？
首先，收购持牌照公司需要报央行审批。根据《非金融机构支付服务管理办法》的要求，支付机构变更主要出资人（所称主要出资人，包括拥有申请人实际控制权的出资人和持有申请人10%以上股权的出资人）需要报中国人民银行同意。
其次，合规的收购主体资格应比照《非金融机构支付服务管理办法》关于牌照申请人的主要出资人条件，具体为：
（一）为依法设立的有限责任公司或股份有限公司；
（二）截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上；
（三）截至申请日，连续盈利2年以上；
（四）最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
截至2018年3月前，央行对于外资企业申请第三方支付牌照一直采取负面态度，在已有的收购案例里亦无外资收购的案例。2018年3月19日，央行发布了中国人民银行公告〔2018〕第7号公告，明确了外商投资支付机构准入和监管政策，2018年7月取得支付许可证的越蕃商务信息咨询（上海）有限公司即为英国第三大外币兑换公司World First Company的全资子公司。参照上述情况，外资企业成为收购方主体并无法律上的障碍，但同样应比照《非金融机构支付服务管理办法》关于牌照申请人的主要出资人条件。但央行对该外资企业是否需要在当地取得支付业务许可暂时还没有进一步的明确意见。
同时，需要注意第三方支付牌照的种类。第三方支付牌照的类别分为：(一)银行卡收单(二)网络支付 (三)预付卡的发行与受理。银行卡收单，是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。预付卡，是指以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。收购方应根据自身实际业务需要选择合适自身的牌照类别，不同的牌照类别在价格上也会有所差异。
此外，需要注意持牌照企业的注册资本变化。申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为1亿元人民币；拟在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为3千万元人民币。注册资本最低限额为实缴货币资本，累计亏损超过其实缴货币资本的50%的，中国人民银行及其分支机构有权责令其停止办理部分或全部支付业务，支付机构的实缴货币资本与客户备付金日均余额的比例，不得低于10%。持牌照公司的备付金情况也应予以重点关注，保障客户备付金安全一直是央行对支付机构监管的重中之重，占用、挪用、借用客户备付金行为属于续展工作通知第六条规定的不予续展的11种情形中最不能被容忍的行为，也是很多第三方支付机构被摘牌的主要原因，备付金金额对收购价格也存在重大的影响。
最后，第三方支付牌照满五年需要申请续展，目前央行已经通过了四批到期企业的续展。根据央行于2015年11月20日发布的中国人民银行关于《支付业务许可证》续展工作的通知第六条：对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作。
（一）截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的50%的；
（二）已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年以上的；
（三）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；
（四）存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的；
（五）超出核准范围从事支付业务的；
（六）通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的；
（七）以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的；
（八）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的；
（九）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户情形的；
（十）违反反洗钱法律规定，情节特别严重的；
（十一）存在其他重大风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。
因此收购方在收购持牌照企业时需要注意发证时间，以及发证后的业务运营情况，有上述十一项情形的持牌公司的许可证会很难通过续展，对收购方来说是极大的损失。
总而言之：收购持牌照公司的主体应符合《非金融机构支付服务管理办法》中的规定，在进行收购前需要报央行同意；在收购时需要重点检查持证公司的牌照类别、实缴资本情况、受处罚情况及客户备付金情况（实缴货币资本与客户备付金日均余额的比例，不得低于10%）；持证公司亏损不能超过50%；收购后不能随意减少注册资本和备付金；支付许可证从颁发起五年需要向央行申请续展。
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